中國企業如何應對歐盟IAA制度性歧視
2026年05月19日 09:29 來源：中國政府采購報 【打印】 
■ 陳宇 龔舒捷
近日，歐盟委員會正式公布《工業加速器法案》（Industrial Accelerator Act，以下簡稱IAA），這是歐盟繼《國際采購工具》（International Procurement Instrument，以下簡稱IPI）后再次對第三國企業參與歐盟公共采購實施的限制措施，旨在以歐盟“再工業化”戰略為目標，通過重構公共采購準入規則，提振歐盟制造業競爭力、降低供應鏈的對外依賴程度。筆者認為，雖然IAA看似是歐盟為促進本地產業發展而提出的保護性法案，但其條款中暗藏的投資壁壘與制度性歧視一旦落地，將會把中國企業在新能源、汽車、電池等戰略領域的投資推向合規高壓區。本文通過梳理歐盟制定IAA的背景，分析其中有關公共采購方面的關鍵條款，并基于歐盟公共采購監管邏輯與中國企業出海現狀評估其市場影響，并為中國企業出海歐盟提出應對建議。
IAA的出臺背景
歐盟制造業長期面臨的結構性衰退，是IAA出臺的核心動因，也是其重構公共采購規則的根本前提。根據世界銀行發布的數據，歐盟制造業占GDP比重從2000年的17.4%持續下滑至2024年的14.3%。2026年1月，歐元區工業產出環比下降1.6%，創下2024年以來的最低水平。德國、意大利、西班牙等核心工業國均陷入增長困境。
歐盟早在2012年便提出“再工業化”戰略，設定了“到2035年將整體制造業增加值占GDP比重提升至20%”的目標。但受歐債危機、英國脫歐、俄烏沖突等多重沖擊，目標始終未能落地，而對外供應鏈的依賴程度卻持續加劇。加之近年來，在電池、光伏、新能源汽車等戰略領域，中國在全球供應鏈中都保持著無可爭議的領先地位。在此背景下，歐盟試圖通過一系列立法，將公共采購作為撬動產業復蘇的核心杠桿工具之一。筆者認為，IAA或將成為歐盟“再工業化”戰略的關鍵立法載體，通過重構公共采購規則，引導資源向本土產業傾斜，減少對外供應鏈依賴。
從政策演進脈絡看，歐盟外商投資與公共采購監管經歷了多次轉型，IAA的出臺正是這一轉型過程的階段性成果。2020年，《歐盟外商直接投資審查框架條例》開始生效，將審查范圍限于安全與公共秩序，標志著首次在歐盟層面確立外國直接投資審查合作機制。2022年，IPI、《外國補貼條例》（FSR）、《反脅迫條例》（ACI）等法案相繼出臺，填補了第三國補貼與公共采購限制的監管空白，其中IPI首次對第三國企業參與歐盟公共采購實施針對性限制。2023年，《歐洲經濟安全戰略》發布，將經濟安全提升為跨貿易、投資、供應鏈、技術等領域的總框架，明確提出“保護經濟安全”“促進競爭力”等核心目標。2024年，《凈零產業法案》生效，設定2030年凈零技術40%本地產能目標，為IAA的出臺奠定政策基礎。2025年，《清潔工業協議》《歐洲鋼鐵與金屬行動計劃》等法案相繼發布，沿用了通過提升本土產能、整合本土資源來提升產業競爭力的政策框架。2026年3月4日，IAA正式公布，進一步整合了公共采購、公共補貼、外資準入等多項監管工具，完成歐盟戰略產業監管的體系化閉環。
IAA的出臺還具有明確的針對性與地緣經濟考量。電池、光伏、新能源汽車、關鍵原材料等領域，被歐盟視為其供應鏈脆弱性的核心來源。歐盟認為，其公共采購市場對第三國高度開放，但以中國為代表的一些經濟體并未提供對等準入，中國公共采購市場對歐盟企業仍存在許多隱性限制。因此，歐盟希望通過IAA對中國企業設置市場壁壘，倒逼中國對歐盟企業降低市場準入門檻。
從國際規則層面看，IAA是歐盟對標美國《通脹削減法案》《芯片與科學法案》等法案，推動制造業回流、維護戰略自主權的重要舉措，標志著歐盟外資監管從安全審查型開放轉向產業政策型準入。換言之，歐盟不再單純將審查重點著眼于外資是否構成安全風險，而是要求外資為歐盟本土產業、就業、技術發展創造可驗證的附加值。
目前，IAA仍處于歐洲議會與歐盟理事會審議階段，法國、德國等成員國對其內容存在明顯分歧。法國支持嚴格的本土保護條款，德國則擔憂過于嚴苛的條款會推高本土企業成本、引發中歐貿易報復，影響德國汽車、化工等行業對中國市場的出口。愛沙尼亞、芬蘭、瑞典、荷蘭等六國更是聯名致信反對，直指保護主義條款將嚴重削弱歐洲制造業的全球競爭力。美國、英國等也對相關規則表示擔憂，認為在公共采購中強化“歐盟制造”、提高本地化門檻，可能推高企業成本并形成新的貿易壁壘。盡管IAA最終文本仍存在調整空間，但核心的公共采購限制邏輯、雙重準入門檻已基本確定，中國企業有必要提前布局、主動應對。
IAA有關公共采購的主要內容
從總體上來講，IAA共6章36條，有關公共采購的規則主要集中于第7—18條及相關附件。在傳統的歐盟公共采購實踐中，招標人主要遵循適用性與非歧視性原則。然而，IAA以“歐盟原產+低碳標準”作為雙重準入門檻，結合可信伙伴體系、本地化比例要求、豁免機制與監管規則等，試圖構建全方位的公共采購保護體系，大幅提升特定戰略領域的采購準入門檻。
——核心準入門檻一：適用范圍與外資準入。IAA第1條規定，其公共采購規則并非覆蓋歐盟所有公共采購領域，而僅適用于歐盟認定的特定戰略性行業，具體包括三大領域：一是能源密集型產業，涵蓋鋼鐵、水泥、鋁、混凝土、砂漿等；二是凈零技術產業，涵蓋電池、光伏、風電、儲能等；三是新能源汽車產業，包括整車及核心零部件。上述領域均為中國企業出海的優勢賽道，與中國新能源、汽車、高端制造企業的布局高度重合，也是歐盟產業保護的重點領域。
IAA的核心規制邏輯可概括為準入分層、互惠對等。根據IAA規定，未與歐盟簽署自貿協定或加入世界貿易組織《政府采購協定》（Government Procurement Agreement，以下簡稱GPA）的第三國企業，原則上被排除在歐盟相關公共采購之外。值得注意的是，IAA突破了歐盟傳統公共采購監管邊界，將限制范圍延伸至第三國企業在歐盟注冊的子公司，徹底封堵了“本地注冊規避限制”的傳統路徑。根據IAA第18條以及附件規定，如果投資者來自全球產能占比超過40%的第三國，投資額超過1億歐元，則需要滿足6個條件中的4個（跟歐盟企業合資、轉讓技術給歐盟方、承諾在歐盟搞研發、本地員工不低于50%、滿足本地含量要求、限制未來對歐盟的投資轉移），外國投資者才能進行直接投資。否則，投資者仍將被歐盟視為第三國控制實體，不具備投標資格。同時，IAA將公共采購與公共補貼、公共支持計劃深度綁定，成員國在發放產業補貼、企業激勵、項目扶持資金時，必須同步適用歐盟原產與低碳要求，實現采購與補貼的全鏈條管控。
——核心準入門檻二：歐盟原產地規則與可信伙伴體系。對于歐盟原產認定標準，IAA在沿用歐盟第952/2013號海關條例確定的產品原產地規則的基礎上，在公共采購場景下創設了“等同原產規則”。根據該規則，僅與歐盟簽署自貿協定、關稅同盟協定，或屬于GPA締約方的國家，其產品可被視同歐盟原產，享受與歐盟本土產品同等的公共采購準入待遇。
實際上，該規定使得歐盟在公共采購體系中形成了排他性圈子文化。英國、日本、韓國、新加坡等發達國家被納入歐盟可信伙伴范圍，其產品可自由參與歐盟公共采購。中國、印度、巴西等新興經濟體被排除在外，即便產品滿足歐盟技術標準、價格優勢明顯，也無法獲得平等準入資格。
此外，為了強化本土產業鏈，IAA對不同戰略行業設定了差異化、分階段的歐盟原產比例要求，生效后將逐步收緊。
一是對凈零技術產品。根據IAA第34條修改后的附錄二規定，電池儲能系統、太陽能光伏技術、水循環熱泵、陸上和海上風能技術等凈零技術產品的公共采購需要滿足歐盟原產要求。同時，凈零技術產品中的核心零部件也需滿足歐盟原產要求。目前，中國光伏企業在歐盟的布局主要集中于銷售與售后。因此，只有加快進行產能布局，才有可能滿足合規要求。
二是對能源密集型產品。根據IAA附件一、二規定，能源密集型產業主要集中于紙制品制造、石油產品提煉、化學品制造、橡膠和塑料制品制造、基礎金屬制造等領域。對于能源密集型產品領域的某些特定產品與特定領域，需要滿足歐盟原產要求。混凝土、砂漿，以及主要以混凝土和砂漿為性能基礎、用于民用建筑和基礎設施的任何產品，至少有5%源自歐盟。同樣，鋁以及主要以鋁為性能核心、用于民用建筑等產品，至少有25%源自歐盟。雖然在該領域中國企業參與度較低，但仍有部分鋼鐵、鋁加工企業出口歐盟公共采購市場。因此，中國企業在進入歐盟能源密集型領域時，需重點關注本地化比例要求。
三是對新能源汽車。根據IAA附件三規定，法案生效6個月后，除電池外零部件的出廠總價應當占新能源汽車出廠總價的70%，且整車需要在歐盟境內完成最終組裝。法案生效3年后，電動動力與電子組件出廠價需占出廠總價的50%，才能被認定為歐盟制造。同時，歐盟汽車購置補貼也僅適用于符合該標準的新能源汽車。
四是對新能源汽車電池。根據IAA附件三規定，法案生效6個月后，新能源汽車電池需要包含3個核心零部件，且其中之一的電池單體需要由歐盟制造。法案生效3年后，新能源汽車電池需包含至少5個核心零部件，且3個核心零部件需要源自歐盟。目前，中國電池企業在歐盟的產能布局較少，多數公共采購項目依賴從中國進口核心零部件，短期內難以滿足本地化比例要求。
——核心準入門檻三：強制性低碳標準。IAA擬將公共采購中的低碳要求從自愿性標準升級為強制性門檻，與歐盟原產要求綁定，形成“雙重管控”。
根據IAA附件規定，其對能源密集型產品制定了強制性低碳標準，主要集中在三個領域：一是鋼鐵產品，包含鋼鐵及主要性能依賴鋼鐵、用于民用建筑等產品，所用鋼鐵總量中至少25%應為低碳鋼鐵；二是混凝土、砂漿產品，包含混凝土和砂漿以及以其為性能基礎、用于基礎設施的任何產品，所用混凝土和砂漿的總體積中至少5%為低碳產品，且禁止使用高碳排放原料；三是鋁制品，包含鋁以及主要以鋁為性能核心的產品，所用鋁的總體積中至少25%為低碳產品。
需要注意的是，低碳認證與歐盟原產要求綁定，僅有歐盟原產或可信伙伴國的產品，才可申請對應低碳認證。這一舉措進一步壓縮了中國企業進入歐盟公共采購市場的空間。在此情況下，即使中國企業相關產品符合低碳標準，若未滿足歐盟原產要求，也無法獲得認證并參與歐盟公共采購。
——豁免條款與適用條件。根據IAA第11—12條，在特定情況下，采購主管機關和采購機構可以突破原產地規則與低碳標準限制，決定不適用IAA附件二、三要求。但從實際情況出發，豁免申請審批程序嚴格、成功率較低，中國企業僅可將有限豁免機制作為公共采購壁壘的輔助應對手段。
一是唯一供應商豁免。IAA第11條第3款a項規定了唯一供應商豁免機制，即公共采購所需產品或服務只能由特定經營者提供、無合適替代品或替代方案，且這一缺乏競爭的結果并非公共采購程序參數被人為縮小。筆者認為，該豁免機制可能主要適用于高端技術設備、醫療急救設備等領域，中國企業可在提供充分證據證明其產品的不可替代性基礎上，參與歐盟公共采購。
二是流標豁免。IAA第11條第3款b項規定了流標豁免機制，即當沒有合適的投標或參與請求時，包括在開始新采購程序前2年內類似公共采購程序中沒有對該采購程序相應的情況，采購主管機關和采購機構可突破限制。
三是成本豁免。IAA第11條第3款c項規定了成本豁免機制，即有關申請將導致采購主管機關或采購機構以不合理的成本采購貨物、服務或工程，或將與其正在運行和維護的技術不兼容。如果成本差異超過25%，采購主管機關和采購機構即可推定成本不合理，此時可采用成本豁免機制。在中國企業參與歐盟公共采購的具體情況中，如果面臨成本豁免情形，可提供詳細的成本核算報告、項目進度計劃等，證明豁免的必要性。
四是時效豁免。根據IAA第12條第4款a項，當公共采購支持計劃導致采購延遲超7個月時，可視為顯著延遲。此時，采購主管機構可突破所需組件或產品不可用的限制，實施不符合支持計劃的措施。
需要注意的是，豁免需由提供產品的服務或者經營者提供證明材料，證明其符合豁免規定。筆者預測，在此情況下，中國企業主動申請豁免的成功率較低，需要結合具體項目，合理運用豁免機制。
IAA對中國企業的影響及應對建議
——影響。若IAA最終落地實施，將對在電池、新能源汽車、光伏、關鍵原材料等領域的中國企業形成多維度沖擊。短期來看，將直接沖擊中國企業在歐盟公共采購市場的參與資格；長期來看，則迫使中國企業重構在歐經營邏輯。
一是中國企業在歐盟公共采購市場的準入將遭遇制度性壁壘，優勢領域的市場份額將面臨大幅收縮。資料顯示，歐盟公共采購是中國新能源汽車、光伏、電池等產品的重要需求市場，而IAA通過“歐盟原產+可信伙伴”雙重限制，直接將中國企業排除在戰略領域公共采購之外。同時，IAA將限制范圍延伸至中資控股的歐盟子公司，可能導致部分中國企業訂單流失、市場份額收縮等，也將導致中國企業在歐盟市場的戰略縱深與議價能力受損。
二是中國企業合規成本與運營成本將會陡增，原有價格優勢將被削弱。IAA設定的本地化生產、本地用工、低碳認證等要求，將直接推高中國企業赴歐投資與運營成本。中國企業若想滿足IAA要求，需在歐盟搭建本地供應鏈、建設生產基地。然而，初始成本較高，歐盟本地用工成本遠高于中國，疊加低碳認證、合規審查成本，將大幅壓縮企業的盈利空間。
三是中國企業的全球供應鏈布局可能被迫重構，導致管理風險大幅提升。IAA本地化要求，將使中國企業不得不轉向“中國+歐洲+第三國”的多級供應鏈體系。事實上，中國企業也可通過將核心生產工序轉移至第三國等方式合法改變產品原產地，但這需要大量的資金與時間投入，且需滿足一定的經濟合理性與法律合規論證。同時，供應鏈多元化也將增加管理難度，中國企業需應對不同國家的合規要求、物流成本差異，這都將進一步提升運營風險。
四是中國企業出海歐盟面臨更多法律與制度上的不確定性。IAA的保護主義傾向引發中國政府的堅決反對。中國商務部明確指出，法案的限制性條款構成嚴重的投資壁壘和制度性歧視，涉嫌違反世界貿易組織最惠國待遇原則。盡管目前IAA仍處于審議階段，但核心限制邏輯已基本確定，后續若正式生效，可能引發中歐貿易摩擦升級，進一步增加中國企業赴歐投資、經營的不確定性，部分中國企業可能被迫調整歐洲市場布局，甚至縮減相關在歐業務。
——應對建議。IAA目前仍處于歐洲議會與歐盟理事會的審議協商階段，并且歐盟內部成員國之間仍存在明顯立場分歧，最終文本仍有修改空間。筆者認為，這恰恰是中國企業調整投資布局、優化市場策略的窗口期。從中國企業出海角度來看，IAA的核心邏輯是將歐盟市場從“以貿易準入為主”轉向“以產業嵌入為主”。因此，中國企業的應對不能局限于被動規避風險，更要主動適配規則重構，結合IAA條款與自身業務布局，構建全流程、可落地的合規應對措施。
一是由中國企業自身開展主體資格核查，優化海外架構設計，從源頭規避投標資格受限風險。IAA落地后，中國企業可嚴格對照IAA明確的受限主體標準，梳理自身股權結構、境外子公司運營情況等，避免喪失投標資格。同時，核查境外子公司的納稅記錄、經營活動等，剝離無實際業務的空殼實體。加快重構中國企業全球供應鏈體系的步伐，使自身適配IAA原產地規則與本地化比例要求。
二是前置化搭建全流程合規管理體系。中國企業需打破傳統合規模式，搭建專門的歐洲政策與合規后臺，持續跟蹤相關法案的修訂進展，同步對接歐盟IPI、《外國補貼條例》（FSR）等配套監管規則，將IAA的原產地、低碳、本地用工、投資限制等要求，全面嵌入產品設計、供應鏈管理、投標報價等全流程。建立常態化合規核查機制，在投標前、項目履約中、分包合作時開展全環節合規審查，完整留存所有合規證明材料，避免因資料缺失而被取消投標資格、罰款等。
三是持續深化技術創新與產業合作。如今，歐洲市場的競爭焦點正逐漸發生轉變，以往以價格為核心的同質化競爭，正逐步讓位于性能、數字化能力的綜合實力競爭。因此，出海歐盟的中國企業應逐漸加大在高端材料、電子智能、能源運維等關鍵領域的研發投入。同時，要充分利用IAA針對低碳技術的政策紅利，將自身在清潔能源、新能源汽車、儲能領域的技術優勢，與歐盟低碳發展戰略深度綁定。在充分保護自身技術的前提下，通過聯合研發等方式實現多方共贏，有效化解貿易保護主義壁壘所帶來的經營風險。
四是主動推進長期戰略轉型，構建多維度的風險對沖體系。長期來看，歐盟在工業上的保護主義是大勢所趨。因此，中國企業需加速核心技術研發與產業升級，擺脫對單一成本優勢的依賴，并通過布局新興市場的方式，分散市場風險。
（作者單位分別為北京德和衡律師事務所、中央民族大學法學院）
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